Povinnost zakládání dokumentů do sbírky listin vs. sankce

Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, který je účinný od 1. ledna zpřesnil okruh dokumentů, které je nutno do sbírky listin zakládat a stejně tak stanovil sankce za nesplnění této povinnosti. Sbírka listin je přístupná každému na příslušeném oddělení obchodního rejstříku u krajských soudů, resp. Městského soudu v Praze – v závislosti na místě sídla zapsaného subjektu. Je také postupně zpřístupňována na internetu na stránkách Ministerstva spravedlnosti.

Zakládání dokumentů do sbírky listin

Dokumenty zakládané do sbírky listin

Povinnost zakládat dokumenty do sbírky listin se týká zapsané osoby (prostřednictvím svého statutárního orgánu) a ve zvláštních případech také státních orgánů (těm tuto povinnost ukládají zvláštní předpisy).

Listiny, které se zakládají do sbírky listin dělíme na:

  1. listiny, jimiž dokládáme skutečnost zapisovanou do obchodního rejstříku a
  2. listiny ostatní.

Obchodní korporace, které jsou zapsány v obchodním rejstříku a jejichž se toto nařízení nejčastěji týká, by si měly uložení takových listin samy ohlídat. Všechny typy listin jsou vyjmenovány v ustanovení § 66 Zákona o veřejných rejstřících. Pokud se vás tedy tato povinnost týká, doporučujeme toto ustanovení prostudovat.

Vyjmenujme si tedy alespoň rámcově příklady, o které typy listin jde:

  • Doklad o koupi závodu dle ustanovení Občanského zákoníku o koupi závodu, případně o pachtu závodu.
  • Rozhodnutí valné hromady o tom, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek.
  • Rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva nebo správní rady akciové společnosti zvýšit základní kapitál.
  • Prohlášení o nepeněžitém vkladu do společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti při zvyšování základního kapitálu jinak než posudkem znalce dle § 473 ZOK.
  • Posudek znalce na ocenění majetku při úplatném nabytí majetku akciové společnosti od zakladatelů podle zákona o obchodních korporacích.
  • Posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev
  • Posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu do družstva,
  • Znalecký posudek na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu
  • Rozhodnutí o zrušení právnické osoby a s ním související další rozhodnutí (např. rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně právnické osoby, atd.)
  • Zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou
  • Řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky (pokud nejsou součástí výroční zprávy)
  • Výroční zprávy
  • Rozhodnutí o volbě, jmenování či odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou členy statutárního orgánu, likvidátorem nebo vedoucím odštěpného závodu.
  • Zakladatelské právní jednání právnické osoby a jejich pozdější změny, kdy po každé provedené změně musí být uloženo také jejich platné úplné znění
  • Další listiny, tj. např.

             a) Zpráva o poskytnutí finanční asistence – platí pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva.

             b) Usnesení valné hromady o omezení nebo vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle 488 ZOK.

Způsob ukládání dokumentů do sbírky listin

Zapsaná osob musí výše uvedené příklady listin, které je nutno založit do sbírky listin založit bez zbytečného odkladu a může tak učinit v listinné či elektronické podobě. Elektronická forma je povinná pro listiny, kterými se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku.

Povinným formátem pro elektronickou podobu je formát Portable Document Format (koncovka .pdf). Podrobné požadavky jsou specifikovány na stránkách Ministerstva spravedlnosti

Elektronické verze listin pak mohou být rejstříkovému soudu předkládány těmito způsoby:

  1. Přes datovou schránkou
  2. Zasláním na elektronickou adresu soudu (emailem)
  3. Prostřednictvím online podání do Sbírky listin dostupného přes https://or.justice.cz/ias/ui/podani
  4. Webovou aplikací ePodatelna dostupnou na justice.cz
  5. Na nosičích dat CD-R, CD-RW, DVD-R, DVD+R, DVD-RW, DVD+RW

Sankce plynoucí z neuložení dokumentů do sbírky listin

Povinnost zakládat dokumenty do sbírky listin je uložena podnikateli bez zbytečného odkladu od jejich vzniku (§ 72 ZVŘ). Platí, že pokud je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu předložil.

K vynucení této povinnosti může rejstříkový soud uložit pokutu až 100.000,- Kč. Je-li tato povinnost porušena opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací.

Sankce plynoucích z nedoložení účetních dokumentů podle zákona o účetnictví, které může uložit finanční úřad, byl zmíněn v jednom z výše uvedených bodů.

Za určitých okolností může hrozit rovněž sankce trestní, která postihuje konkrétní fyzické osoby ve funkci statutárního orgánu právnické osoby, anebo podnikatele – fyzickou osobu. Toto je specifikováno v ustanovení § 254 Trestního zákoníku.